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五十七军指望不上了，不是他们不想打，而是已是有心无力。
鬼子以南山为诱饵的计谋没能得逞，退而求次，独立第六混成旅团和第五独立骑兵旅团各派出一个联队，从东北好和西北方向，突袭苏鲁战区第五十七军防区。
五十七军不熟悉游击战，并且依然采取阵地战层层阻击。战斗打的异常激烈，为坚守沂河阵地，整整一个团殉国，仍没抵挡住鬼子冲锋，五十七军只好向后撤退一百五十里。幸亏115师派出两个主力团侧击日军独立第六旅团司令部，湖西根据地也向徐州方向运动，并偷袭九里山军火库，铁道游击队也发起破袭战，拆掉铁轨，造成鬼子军列脱轨，并抢夺大批军用物资。
鬼子不敢继续追击，只好放弃全歼五十七军战斗目标，火速后撤增援。但此一战，五十七军元气大伤，须整补休整。没了五十七军参与，鬼子认为南
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